Vie des affaires

Date: 2025-04-07

Vie des affaires,Vie des affaires

RÉFORME DES NULLITÉS EN DROIT DES SOCIÉTÉS : PLUS DE CLARTÉ

Une ordonnance du 12 mars 2025 réforme le régime des nullités en droit des sociétés et modifie les dispositions concernées dans le code civil. Le texte entrera en vigueur le 1^er octobre 2025.

Son adoption a été précédée de consultations avec les professionnels et les représentants d'entreprises. Objectif des modifications apportées : plus de clarté et de sécurité juridique.

À cet effet, diverses nouveautés voient le jour, à commencer par l'instauration d'un triple test pour la prononciation de la nullité d'une décision sociale. Pour aboutir à cette prononciation, 3 conditions devront, en effet, désormais être remplies :

- le demandeur devra justifier que l'irrégularité porte atteinte à ses intérêts ;

- l'irrégularité devra avoir eu une influence sur le sens de la décision ;

- les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne devront pas être excessives (au moment de sa prononciation) au regard de l'atteinte à l'intérêt à protéger.

Les effets de la nullité sont également modifiés :

- à compter du 1^er octobre 2025, la nullité de la nomination ou le maintien irrégulier d'un organe ou d'un membre d'un organe de la société n'entraînera plus la nullité des décisions prises par celui-ci ;

- si la rétroactivité de la nullité d'une décision sociale produit des effets « manifestement excessifs » pour l'intérêt social, ses effets pourront être différés ;

- la durée de la prescription des actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d'apports, passe de 3 à 2 ans.

Quant à la violation des statuts, elle ne sera plus une cause de nullité, sauf dispositions légales contraires. Le texte permet, en outre, aux sociétés par actions simplifiées/SAS, de prévoir dans leurs statuts la nullité des décisions violant ces derniers.

Actualité du 21 mars 2025 (https://entreprendre.service-public.fr/actualites/A18133) ; Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés

Date: 08/04/2025

Url: http://cogera-expertise.fr/breves/2025-04-07_15_2.html?domaine=id3244&format=print&start=0